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顾地科技股份有限公司首次公开发行股票招股意
发布人: 菠菜导航网站 来源: 菠菜导航推荐 发布时间: 2020-08-23 15:20

  本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东诚信创投、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和林承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺:除上述锁定期外,在本人(本人近亲属)任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人(本人近亲属)离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在本人(本人近亲属)申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  利润分配的决策程序:董事会审议通过利润分配预案后,应当及时将预案抄送监事会,并按照章程的程序将预案提交股东大会审议。董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,董事应对此发表意见。

  利润分配政策的调整:公司因外部经营或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的,公司应广泛征求董事、监事、投资者的意见。新的利润分配政策应符律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关,并应经董事会审议后提交股东大会表决通过。在股东大会表决时,应安排网络投票。

  公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯(PVC)、聚乙烯(PE)和聚丙烯(PP),2009年度、2010年度和2011年度,上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为69.90%、70.41%和72.74%,原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国PVC原料主要产自氯碱行业,部分产自石油化工行业,PE和PP原料主要产自石油化工行业。目前,除少数原材料品种还不能国产化需要进口外,其它品种都已经实现国产化,市场供应较为充足,2008年下半年受全球金融危机影响,煤炭、石油价格出现大幅下跌,PVC、PE和PP价格也随之大幅降低。从2009年开始,上述原材料价格又呈现上涨趋势。虽然应对原材料价格大幅波动,公司可以通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对,但仍无法完全消除原材料价格大幅波动带来的风险。

  塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性,公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况,受冬季工程施工不便及春节期间建筑、装修销售淡季的影响,第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对,但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。

  本公司于2008年12月30日被认定为国家扶持的高新技术企业(《高新技术企业证书》编号为:GR4),同时公司已在高新技术企业资格期满日前三个月内提出复审申请。公司已通过高新技术企业资格的复审(《高新技术企业证书》编号为GF6,发证日期为2011年10月13日)。

  本公司子公司重庆顾地已于2009年12月9日被认定为国家扶持的高新技术企业(《高新技术企业证书》编号为GR6)。根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业可在期满前三个月内提出复审申请,通过复审的企业继续享受高新技术企业资格,但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资格失效的风险。

  根据《中华人民国企业所得税法》及相关,高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司或子公司无法继续取得高新技术企业资格,则享有的税收优惠政策发生变化,将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  公司系经湖北省商务厅鄂商资[2010]68号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,由顾地有限整体变更设立的股份有限公司。公司以顾地有限截至2010年8月31日经审计的净资产336,145,531.45元为基数,按1:0.3213的折股比例折合股本10,800万股,整体变更设立股份有限公司。

  公司股东张振国与张文昉为父子关系,沈朋与沈权为兄弟关系,付志敏与何佳丽为夫妻关系。本次发行前,张振国、张文昉、沈朋、沈权、付志敏、何佳丽分别直接持有公司11.89%、2.00%、4.06%、0.81%、4.06%、0.81%的股权。除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他任何关联关系。

  公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来,专业从事塑料管道的研发、生产和销售。主要产品有聚氯乙烯(PVC)系列管道、聚乙烯(PE)系列管道和聚丙烯(PP)系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用(饮用水及灌排)、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。

  公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。根据合同约定,经销商要尽力向客户推荐公司产品,不得销售公司产品之外的同类同档次产品。同时协议也对串货销售控制、价格管理、广告宣传、市场拓展、售后服务等进行了约定,有效的规范了市场经营秩序,公司和各级经销商的利益。目前,公司拥有区域经销商600多家,公司经销商产品采购、销售周转情况良好,不存在大量库存的情况。

  公司参与工程施工招投标,并获得订单。公司工程销售主要为市政工程、水利工程和房地产开发工程等,客户多为相关部门、项目领导小组、国有企业和房地产开发企业,且由于工程实施的多部门性及不连续性,因此公司工程客户报告期内不具备稳定性和连续性。公司工程客户与公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  我国氯碱行业已经有了50年的发展历史,特别是近10年,我国PVC生产企业数量明显增加,PVC产能迅速扩张,2009年我国PVC产能达到了1,780万吨,成为世界第一大PVC生产国。虽然上游煤炭价格及下游的需求对PVC价格有一定影响,但目前产能过剩促使我国PVC现货市场价格将长时间在合理区间波动。

  我国石油化工行业近年来发展迅速,同时随着科技不断进步,新技术、新工艺的应用,使得PE、PP等原材料生产更加经济,有效降低生产成本。目前我国除少数品种还不能国产化外,其它品种都已经实现国产化。但近几年由于各方面原因影响国际石油价格大幅波动,造成其下游产品PE、PP等原材料价格的波动。

  目前,我国塑料管道行业是个充分竞争的市场,各种生产规模企业有数千家,市场化程度较高。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会发布的《中国塑料管道行业发展现状和前景》和《我国塑料管道行业“十一五”期间发展概况和“十二五”期间发展趋势浅析》,目前行业中生产能力达到1万吨以上的企业超过300家,有20余家企业的年生产能力超过10万吨,其中一些发展较快的企业如:中国联塑集团控股有限公司、沈阳金德管业集团有限公司、顾地科技股份有限公司、康泰塑胶科技集团有限公司、浙江中财管道科技股份有限公司等,生产能力已经超过12万吨。

  塑料管道产品销售主要依靠汽车运输,由于塑料管道管内空、体积大的特点,其总体运输效率较低,运输成本较高,有销售半径,且管道口径越大,销售半径越小,一般塑料管道企业的销售半径约为400公里至700公里。由于产品销售半径的制约,区域化竞争是我国塑料管道行业的主要竞争方式。但近几年,行业内规模以上企业在持续发展自身核心市场区域的同时,积极异地建厂扩产,抢占全国市场,形成大区域乃至覆盖全国市场的生产布局。公司两大主要生产所处我国部地区是公司核心竞争区域,包括华中地区(湖北、湖南、河南、江西)、西南地区(重庆、四川、贵州、云南、)和西北地区(陕西、甘肃、新疆、、青海)。上述三个地区处于领先地位的塑料管道企业分别为:中国联塑集团控股有限公司、顾地科技、沈阳金德管业集团有限公司等,中国联塑集团控股有限公司、顾地科技、康泰塑胶科技集团有限公司等,浙江中财管道科技股份有限公司、沈阳金德管业集团有限公司、顾地科技等。

  本公司控股股东和实际控制人控制的其他企业包括伟雄集团、松本电工、松本照明、果王生物、佛山正野电器和信羚有限等,主要从事投资兴办实业、房产开发、批发贸易、股权投资以及生产、销售低压电器、电器配件、照明电器、非金属板材等业务,均与本公司的经营范围和实际从事的业务不同,与公司不存在同业竞争关系。

  2010年6月1日,顾地贸易与邱丽娟签署《租赁合同书》,承租其拥有的一处房产作为顾地贸易办公场所,该房产使用面积150平方米,租金为1,500元/月,租赁日期为2010年6月15日至2015年6月15日。上述租赁对发行人经营业绩影响较小。

  ①2011年10月27日,公司股东张振国及其配偶、王汉华及其配偶与广东发展银行股份有限公司武汉分行签订了编号为(2011)鄂Z银最保字第1027-2号《最高额合同》,为(2011)鄂Z银授合字第1027号《授信额度合同》项下广东发展银行股份有限公司武汉分行对顾地科技提供的授信提供连带责任,最高债权本金余额为5,000万元;为(2011)鄂Z银人短贷字第0719号、(2011)鄂Z银人短贷字第1108号、(2011)鄂Z银人短贷字第1205号《人民币短期借款合同》项下广东发展银行股份有限公司武汉分行对顾地科技合计4,200万元借款提供连带责任。

  ②2010年9月10日,公司实际控制人邱丽娟、关联自然人麦浩文与佛山市高明区农村信用合作联社更合信用社签订了编号为明农信更保字(2010)第0049-1号的《合同》,为明农信更公授协字(2010)第0049号的《额度授信协议》项下佛山顾地对佛山市高明区农村信用合作联社更合信用社的债务(期限自2010年9月10日至2013年9月9日)提供连带责任,主合同项下的债权本金总额为3,800万元。

  ③2011年6月9日,公司股东张振国与中国银行股份有限公司商丘分行签订了编号为BSQH20E2011006A的《最高额合同》,为SQH20E2011006《授信额度协议》项下河南顾地对中国银行股份有限公司商丘分行的债务(期限自2011年6月9日至2012年5月12日)提供连带责任,主合同项下的债权本金总额为1,500万元。

  ④2011年12月27日,公司实际控制人林超群、邱丽娟、林昌华和公司股东张振国、沈朋与银行股份有限公司磁县支行签订编号为Y22、Y25、Y05的《银行承兑汇票最高额合同》,为顾地从2011年12月27日至2012年12月27日之间在银行股份有限公司磁县支行开具的票面金额在2,000万元内的银行承兑汇票提供连带责任。

  上述关联有助于公司取得生产经营所需资金,为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。同时,关联方为公司不收取任何费用,亦无其他附加条件,因此关联不会对公司的财务状况、经营构成重大影响。

  ①2005年5月1日,广东顾地与顾地有限签订《商标使用许可合同》,许可顾地有限无偿使用其拥有的注册号为2018442、3269873、3269877、1537092、1689017的商标。2010年7月5日,广东顾地与顾地有限签署了《注册商标和商标申请转让协议》,将上述5项商标转让给顾地有限,并终止上述许可合同。

  ②2010年7月5日,广东顾地与顾地有限签署了《注册商标和商标申请转让协议》,广东顾地将顾地有限生产经营所必须的商标无偿转让给顾地有限,并根据相关法律法规的要求,将同一种类或类似商标上注册的相同或近似的其他商标一并无偿转让给顾地有限,共计无偿转让79项注册商标及商标申请。同时该协议约定,由于转让商标中存在少数商标的部分核定范围或申请范围属于广东顾地生产经营必须并与顾地有限生产经营不相关。因此顾地有限应在转让完成后,将存在上述情况的商标的核定范围、申请范围中不经营的业务无偿许可广东顾地及广东顾地子公司顺德门窗使用,具体许可协议由各方另行签署。上述转让已获国家商标局批准。

  ③2010年12月31日,发行人分别与广东顾地、顺德门窗签署了《注册商标许可使用协议》,将7项注册商标无偿许可广东顾地、顺德门窗使用。该协议约定:A、广东顾地、顺德门窗的生产经营不得超出各被许可商标的许可范围,不得将被许可商标用于经营发行人生产经营相关业务的商品或服务之上;B、注册商标许可使用的方式为普通许可使用,发行人可以根据需要与第三人签订注册商标许可使用协议;C、未经发行人书面同意或授权,广东顾地、顺德门窗不得以任何形式或理由将被许可商标许可他人使用;D、许可使用的期限为协议生效之日起至被许可商标各自有效期届满之日为止。

  2011年12月9日,发行人分别与广东顾地、顺德门窗签署了《注册商标许可使用协议之解除协议》,一致同意解除上述《注册商标许可使用协议》,约定自2011年12月9日起广东顾地、顺德门窗生产的新产品不得再使用上述7项注册商标。

  林超群女士,籍华人,出生于1979年10月,本科学历。林超群女士现任本公司董事长、伟雄集团董事长、总裁、广东顾地董事、松本电工董事长、总经理、松本板业董事、广东松本板业董事长、松本科技董事长、松本照明董事、伯涛房产董事长、总经理、马顾地董事、河南顾地董事、佛山市青年商会副会长、顺德民营企业投资商会常务理事。

  张振国先生,中国国籍,无永久境外,出生于1955年2月,本科学历,正高职高级工程师,享受国务院颁发的特殊津贴,全国五一劳动章获得者,鄂州市代表。张振国先生曾任湖北塑料电线厂技术厂长、厂长、鄂丰模具有限公司总经理、鄂丰集团董事长、总经理、顾地有限总经理;曾多次荣获湖北省优秀企业家、优秀民营企业家称号;现任本公司董事、总经理、马顾地董事长、总经理、河南顾地董事长、总经理、顾地董事长、长鑫铸业董事长、正源科技董事长、振源生物董事长、银山生态园董事长、湖北省企业家协会副会长、鄂州市企业家协会会长。作为公司核心技术人员,张振国先生具有长期丰富的研发和管理经验,是公司多项专利、非专利技术的核心研发人员,曾主持开发国家“863计划”《橡塑热塑性弹性体新材料研发》、国家“901项目”《塑料管件精密模具研发》等多个国家级、省级项目并实现产业化,并亲自参与了公司产品技术、配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作。

  邱丽娟女士,中国国籍,无永久境外,出生于1953年11月。邱丽娟女士曾任顺德市顾地防火塑料异型材实业有限公司董事、顺德市顾地塑料制品有限公司董事、顺德顾地电器有限公司董事、顺德顾地塑胶有限公司董事、广东顾地总经理;现任本公司董事、顾地执行董事、重庆顾地董事、顾地董事、佛山顾地董事长、顾地贸易执行董事、伟雄集团董事、广东顾地董事长、松本电工董事、高明顾地董事长、总经理、松本科技总经理、广东松本板业董事、云南昆钢松本建筑集成有限公司董事。

  袁志敏先生,中国国籍,无永久境外,出生于1961年3月,硕士研究生学历,工程师。袁志敏先生曾任广州金发科技发展有限公司总经理;现任本公司董事、诚信创投董事、金发科技股份有限公司董事长、广州萝岗金发小额贷款股份有限公司董事长、深圳嘉卓成科技发展有限公司董事、信保(天津)股权投资基金管理有限公司董事、湖南华自科技有限公司董事、乐凯股份有限公司董事、广州市南菱汽车销售服务集团有限公司董事、绵阳东方特种工程塑料有限公司董事、绵阳长鑫新材料发展有限公司董事、广州市科密电子有限公司董事、广州金发绿可木塑科技有限公司执行董事、河南金丹乳酸科技有限公司董事、安码科技有限公司董事、广州市锐博生物科技有限公司董事、广东益民旅游休闲服务有限公司董事、佛山市国星半导体技术有限公司董事、深圳北理工创新中心有限公司董事、广州市有福数码科技有限公司董事、广州市工商联合会(总商会)、广州市政协常委、广州市科学技术协会副。

  沈朋先生,中国国籍,无永久境外,出生于1972年8月,本科学历。沈朋先生曾任广东顺德顾地塑料异型材厂商务代表、区域经理、重庆顾地副总经理;现任本公司董事、副总经理、重庆顾地董事长、总经理、甘肃顾地董事长、总经理、建筑材料协会副会长、广东商会名誉会长、青年企业家协会副会长、重庆消防协会第二届理事会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、青联委员、工商联常委、璧山县代表、璧山县工商联副。

  林昌华先生,籍华人,出生于1982年1月,本科学历。林昌华先生现任本公司董事、佛山顾地总经理、伟雄集团董事、广东顾地董事、高明顾地董事、松本照明董事长、佛山正野电器董事、广东松本板业董事。

  廖正品先生,中国国籍,无永久境外,出生于1940年12月,本科学历,高级工程师。廖正品先生曾任轻工业部塑料局工程师、高级工程师、处长、中国塑料加工工业协会副会长兼秘书长、会长;现任本公司董事、中国塑料加工工业协会第六届理事会名誉理事长、全国塑料制品标准化技术委员会主任委员、中国塑料加工工业协会专家委员会主任、三斯达(福建)塑胶有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、英科框业有限公司董事。

  黄锐先生,中国国籍,无永久境外,出生于1934年7月,本科学历,教授,博士生导师,享受国务院颁发的特殊津贴专家。黄锐先生曾任四川大学实验室主任、教研室主任、系主任、所长、副院长、全国高校塑料工程专业教学指导委员会副主任、主任、全国高校轻工及食品类专业教学指导委员会副主任兼塑料工程专业教学指导组组长、国家发明、科技进步化工专业评委、主审员、中国塑料工程学会和中国塑料加工工业协会常务理事、全国塑料制品标准化技术委员会委员;现任本公司董事。

  张敦力先生,中国国籍,无永久境外,出生于1971年11月,博士研究生学历,教授,博士生导师。张敦力先生曾任中南财经大学副教授、硕士生导师、系副主任、主任、硕导组副组长、组长;现任本公司董事、中南财经大学教授、博士生导师、会计学院副院长、武汉光迅科技股份有限公司、武汉凡谷电子技术股份有限公司、长江三峡达电气股份有限公司、深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司董事。

  赵侠女士,中国国籍,无永久境外,出生于1970年7月,本科学历,轻化高材料高级工程师。赵侠女士曾任广东顾地生产技术经理,高明顾地副总经理;现任本公司监事会、佛山顾地副总经理、佛山市高明区塑料协会副会长、佛山市高明区工商联合会执行委员。

  鲁树名先生,中国国籍,无永久境外,出生于1963年6月。鲁树名先生曾任鄂州市汽车配件厂科长、鄂州市机械电子工业局科长、鄂州市气门挺杆厂常务副厂长、鄂丰集团党委副、顾地有限党总支副;现任本公司职工代表监事、党总支副。

  付志敏先生,中国国籍,无永久境外,出生于1970年1月,本科学历,橡塑工程工程师,中国塑料加工工业协会专家。付志敏先生曾任广东顾地研发中心主任;现任本公司副总经理、重庆顾地董事、副总经理、甘肃顾地董事、顾地总经理、中国塑料加工工业协会管道专业委员会副秘书长、塑料工业协会会长。付志敏先生先后在《管道工程》等核心期刊发表论文30余篇,具有长期丰富的塑料管道研发经验,是公司多项专利、非专利技术的核心研发人员,亲自参与了公司产品技术、配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作,并参与了我国多项塑料管道标准的起草工作。

  孙志军先生,中国国籍,无永久境外,出生于1955年9月,本科学历,高级工程师,中国氯碱工业协会专家委员会专家。孙志军先生曾任亚星集团有限公司董事、副总经理;现任本公司副总经理、顾地总经理、中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长。作为公司核心技术人员,孙志军先生具有长期丰富的研发和管理经验,曾参与了公司产品技术、配方的开发、生产工艺的设计与组织实施等工作,并参与了我国多项塑料管道标准的起草工作。

  林先生,中国国籍,无永久境外,出生于1971年10月,本科学历,注册会计师、注册资产评估师。林先生曾任中原无线电厂会计、京华信托投资公司武汉证券营业部财务主管、山东嘉达纺织有限公司财务总监、厦门厦工机械股份有限公司证券部副经理;现任本公司副总经理、董事会秘书。

  王汉华女士,中国国籍,无永久境外,出生于1957年12月,大专学历,会计师,高级经济师。王汉华女士曾任鄂州市三山湖养殖场会计、湖北塑料电线厂财务科长、企管办主任、湖北万通塑胶有限公司副总经理、鄂丰集团财务负责人、顾地有限副总经理、财务负责人;现任本公司财务总监、顾地监事、佛山顾地监事、顾地贸易监事。

  林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华和林昌盛六人合计间接持有本次发行前发行人54.77%的股份。其中,林伟雄与邱丽娟为夫妻关系;林超群、林超明与林伟雄为父女关系,与邱丽娟为母女关系;林昌华、林昌盛与林伟雄为父子关系,与邱丽娟为关系;林超群、林超明、林昌华、林昌盛为兄弟姐妹关系。因此,林氏家族为发行人实际控制人。若本次公开发行3,600万股,林氏家族合计持股比例将下降至41.08%,仍处于相对控股地位。

  报告期期初起,林氏家族一直合计直接或间接持有伟雄集团、信羚有限100%的股权,并一直控制广东顾地。故林氏家族为发行人的实际控制人,且最近三年未发生变更。截至本招股意向署之日,发行人实际控制接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。

  报告期内,随业务扩张,公司资产规模持续增长,2010年末和2011年末资产总额分别较上一年末增长58.25%和40.88%,资产规模的扩大主要得益于营业收入的持续增长、盈利能力的不断提高、负债融资和新增股东的投入,显示了公司业务持续发展的良好状况。

  上表显示,货币资金、应收账款和存货构成公司流动资产的主体,三者合计占流动资产的比例在2009年末、2010年末和2011年末分别为85.04%、89.59%和89.32%。公司流动资产质量良好,截至2011年末,货币资金占流动资产的35.79%、速动资产占流动资产的69.86%,流动资产变现能力较强。

  2009年末、2010年末和2011年末,公司负债总额分别为29,133.64万元、45,115.19万元和69,299.79万元。报告期内公司负债持续快速增长,2010年末和2011年末分别较上年末增长54.86%和53.61%。公司负债增长的主要原因一方面是由于公司规模快速增长,经营负债相应增加;另一方面是由于公司为抓住行业发展契机,主动运用财务杠杆。未来公司的融资缺口将积极采用银行长期贷款和股本融资等长期资金弥补,以改善负债结构,降低财务风险。

  (1)塑料管道产品的产销量较大、生产周期较短,用于原材料采购等经营周转的资金需求量较大,这种短期资金的需求一方面通过上下游企业间的暂时占款(如应付票据、应付账款等)解决,另一方面通过向银行的短期借款解决。从行业可比公司的短期偿债能力指标看,该行业的流动比率和速动比率较其他行业低。

  (2)2009年末、2010年末,公司流动比率、速动比率和利息保障倍数均低于可比公司平均水平;而公司2010年末的资产负债率(母公司)高于可比公司平均水平,2009年末低于可比公司平均水平。

  面对塑料管道行业快速发展的机遇,在公司产品受到客户认可的市场下,公司迫切需要扩大经营规模,提高市场占有率。2009年、2010年和2011年,公司多次购建机器设备、房屋及建筑物、土地使用权等长期资产,“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为4,240.75万元、9,884.84万元和16,999.71万元。公司除利用股权融资、经营积累等资源满足大量投资需求外,还依靠自身良好的信用状况,通过银行借款融资,2009年末、2010年末和2011年末,公司短期借款余额分别为8,650.00万元、16,580.00万元和36,980.00万元,2010年末长期借款为3,800.00万元。另外,可比公司中,明珠2007年、伟星新材和青龙管业2010年通过公开发行股票募集了大量的现金,也导致公司的偿债指标劣于同行业公司。由于以上多重因素的影响,公司流动比率、速动比率和利息保障倍数较低,因此也迫切需要通过公开发行股票融资改善资本结构、降低财务风险及满足进一步的投资需求。

  (3)公司整体财务状况稳定,资产流动性强,现金流量状况良好,偿债能力较强、偿债风险较小;2009-2010年顾地科技被中国农业银行湖北省分行评定为AAA级信用级别,2009-2010年重庆顾地被中国农业银行分行评定为AAA级信用级别,2011年马顾地被中国建设银行评定为AA-级信用级别。

  公司银行资信状况良好,所有银行借款、银行票据等均按期归还,无任何不良记录。公司经营状况良好,营业收入逐年大幅增长,应收账款周转率和存货周转率良好,运营效率较高,为公司偿付债务提供了资金保障。

  目前公司的融资渠道比较单一,主要是银行借款,同时公司流动比率和速动比率均较低,使公司通过间接融资方式获得更大发展空间受到一定的制约。本次发行募集资金到位后,公司的资本实力将大为增强,资产负债结构将得到进一步改善,财务风险将进一步降低。

  报告期内,公司产品销售结构较均衡,其中,PVC管道销售收入占主营业务收入比例均在65%左右,是公司主营业务收入的主要来源;PE管道、PP管道作为公司主营业务收入的重要组成部分,报告期内销售收入逐年上升,但销售收入占主营业务收入比例基本稳定。

  从销售地区分布看,公司销售区域主要集中在华中、西南和西北地区,上述三个区域2009年度、2010年度及2011年度的销售收入合计占公司主营业务收入分别为90.08%、85.34%和72.18%;同时,公司积极开拓华南等其他区域市场,其他区域市场的销售额和销售占比呈现逐年上升的趋势,2011年度华南地区的销售收入占公司主营业务收入已达15.87%。

  报告期内,公司主营业务收入和毛利持续保持上升趋势,但由于2010年股份支付的影响,使得2010年各项利润指标均较2009年下降,但若不考虑股份支付影响,公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均保持持续增长。公司在业绩方面取得增长,主要依赖于庞大的生产及销售网络、齐全的产品种类、强大的品牌知名度以及研发实力。

  公司2009年度、2010年度和2011年度扣除所得税影响后的归属于母公司的非经常性损益金额分别为1,747.60万元、-3,326.20万元和89.56万元,占同期净利润比重分别为39.00%、-85.57%和0.88%。2009、2010年度非经常性损益占公司净利润比例较大,2009年度主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,2010年度主要为股份支付产生的管理费用;2011年度非经常性损益对公司净利润影响较小,主要为公司收到的补助。公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润连续增长,2009年度、2010年度、2011年度分别为2,733.78万元、7,213.27万元和10,064.02万元,公司盈利对非经常性损益无重大依赖;报告期内,若不考虑2010年股份支付费用的影响,公司归属于普通股股东的净利润也呈现持续快速增长趋势。

  报告期各期,公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润均有一定的差异,主要是存货、经营性应收应付项目增减变动以及固定资产折旧、财务费用、管理费用等因素造成。从本质上讲,经营性应收项目、存货和经营性应付项目之间的相对变化是决定经营性现金流与净利润之间关系的决定因素。公司经营活动现金净流量与净利润存在差异的情况,与其实际经营情况相符合。

  2010年,发行人净利润与经营活动现金净流量之间的差异,主要系受存货和经营性应收项目变动的影响所致,两者合计,减少经营活动现金流量11,528.74万元;另外,股份支付费用增加经营活动现金流量3,353.10万元。

  2009、2010年,虽然公司经营活动现金流量净额低于净利润,但销售商品收到的现金高于当期营业收入,收入收现比较高,表明营业收入获取的现金质量良好,随着公司综合实力的增强,公司将逐步提高并改进产品成本管理,加强费用开支管理,加大货款和工程款回收力度,净利润和经营活动现金流量净额将实现稳步增长。

  报告期内,公司资本性支出主要系购建固定资产、土地使用权支付的现金。2009年、2010年和2011年,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金为4,240.75万元、9,884.84万元和16,999.71万元。持续的资本性投入,使公司的生产能力逐年提高。

  2009年度,公司吸收投资收到的现金4,100.00万元,主要系公司两次实施增资,注册资本先后由2,800万元、5,000万元增至8,805万元所致;2010年度,公司吸收投资收到的现金4,431.50万元,主要系公司实施增资将注册资本由8,805万元增至10,800万元及新设立子公司吸收少数股东投资所致。股权融资一方面大大缓解了资金压力、推动公司快速发展,另一方面有效提升了公司的资本规模,降低资产负债率和财务风险。

  根据有关法律法规和《公司章程》的,公司发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利。公司将按股东持股数额采取现金或者股票方式分配股利。在每一个会计年度结束由董事会根据盈利状况和发展情况,提出利润分配方案,经股东大会通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司本次3个拟投资项目投资总额合计50,622.00万元,拟全部使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金解决;若本次实际募集资金超过项目的资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金。

  如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。截至2011年12月31日,公司已合计投入3,296.10万元。

  公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯(PVC)、聚乙烯(PE)和聚丙烯(PP),2009年度、2010年度和2011年度,上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为69.90%、70.41%和72.74%,原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国PVC原料主要产自氯碱行业,部分产自石油化工行业,PE和PP原料主要产自石油化工行业。目前,除少数原材料品种还不能国产化需要进口外,其它品种都已经实现国产化,市场供应较为充足,2008年下半年受全球金融危机影响,煤炭、石油价格出现大幅下跌,PVC、PE和PP价格也随之大幅降低。从2009年开始,上述原材料价格又呈现上涨趋势。虽然应对原材料价格大幅波动,公司可以通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对,但仍无法完全消除原材料价格大幅波动带来的风险。

  塑料管道有其独特的优点,符合我国的节能减排和可持续发展要求,受到国家高度重视,为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时,随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快,塑料管道行业面临很好的机遇,市场前景广阔。受良好预期的推动,许多投资者和企业通过各种渠道进入塑料管道行业,市场竞争日趋激烈。我国目前从事塑料管道生产的企业达数千家,虽然绝大部分都是产能不足1万吨的小企业,产品技术含量较低,但随着塑料管道行业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质、低价的经营模式,形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,行业竞争将不断加剧。另外,国外竞争者在国内设立合资企业从事塑料管道的生产,在推动行业发展的同时,也加剧了行业竞争。如果公司不能尽快增加投入,通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力,保持高速增长,迅速做大做强,公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。

  公司主要从事PVC系列管道、PE系列管道和PP系列管道的研发、生产和销售,产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用(饮用水及灌排)、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域,市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展,但如果国家宏观经济形势发生重大变化,仍可能导致公司产品的市场需求减少,影响公司经营业绩。

  塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性,公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况,受冬季工程施工不便及春节期间建筑、装修销售淡季的影响,第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对,但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。

  塑料管道产品品牌是影响客户购买选择的重要因素,公司“顾地”、“得亿”品牌在业内特别是建筑、市政、农用和家装行业市场具备良好的知名度与美誉度。目前我国市场经济秩序正在完善之中,存在某些厂商为获取高额利益,仿冒知名品牌进行非法生产销售的可能,虽然公司已尽力采取各种方式公司品牌与声誉,但难以完全确保注册商标不会遭到非法侵害。一旦侵害情况发生,将对公司声誉造成不利影响,并由于提出商标或侵权诉讼可能导致较高的费用支出和管理层工作精力分散。

  塑料管道产品销售主要依靠汽车运输,由于塑料管道内空、体积大的特点,其总体运输效率较低,运输成本较高,有销售半径,且管道口径越大,销售半径越小,一般塑料管道企业的销售半径约为400公里至700公里。公司湖北、重庆两大主要生产所处我国部地区是公司核心竞争区域,包括华中地区、西南地区和西北地区,公司在上述销售区域一直处于领先地位。2009年度、2010年度和2011年度,公司在部地区的营业收入占主营业务收入比例分别为90.08%、85.34%和72.18%,呈逐年下降的趋势,并且公司在持续发展自身核心市场区域的同时已完成生产的全国布点,但公司短期内仍旧面临由于产品销售区域集中带来的经营风险。

  本公司于2008年12月30日被认定为国家扶持的高新技术企业(《高新技术企业证书》编号为:GR4),同时公司已在高新技术企业资格期满日前三个月内提出复审申请。公司已通过高新技术企业资格的复审(《高新技术企业证书》编号为GF6,发证日期为2011年10月13日)。

  本公司子公司重庆顾地已于2009年12月9日被认定为国家扶持的高新技术企业(《高新技术企业证书》编号为GR6)。根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业可在期满前三个月内提出复审申请,通过复审的企业继续享受高新技术企业资格,但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资格失效的风险。

  根据《中华人民国企业所得税法》及相关,高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司或子公司无法继续取得高新技术企业资格,则享有的税收优惠政策发生变化,将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  2009年度、2010年度和2011年度,公司向前五名供应商采购金额占同期采购总额的比重分别为44.84%、41.14%和32.71%,呈逐年下降趋势。报告期内,公司生产所需原材料供应充足,向比较固定的供应商进行规模采购有助于公司产品的质量稳定,并能有效降低采购成本,但如果部分主要供应商经营情况发生重大变化,将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

  本次公开发行股票前,公司控股股东广东顾地持有公司54.76%的股份,实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华和林昌盛六人合计间接持有公司54.77%的股份。若本次公开发行3,600万股,控股股东和实际控制人持股比例将下降至41.07%和41.08%,仍处于相对控股地位。本公司已根据《公司法》、《上市公司章程》等法律法规,制定了三会议事规则、关联交易决策制度、董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等内部规范性文件且执行效果良好。同时,公司还建立了较为完善的董事制度,聘请了三位董事,占董事会总数的三分之一。另外,公司控股股东和实际控制人已作出承诺,不利用其控制地位损害本公司利益。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东公司或损害公司利益情况的发生,但控股股东、实际控制人仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对本公司的、经营决策等进行影响,从而害本公司及本公司中小股东利益的可能。

  公司现拥有8家控股子公司,生产经营场所相对比较分散。本次公开发行股票后,公司总资产与净资产将大幅度增加,对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统,引进科学管理方法,同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制,最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在高速发展过程中,不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题,将对公司未来生产经营造成不利影响,使公司面临一定的管理风险。

  公司产品研发、生产过程中需要高材料、高加工、塑料机械、模具设计制造、建筑工程等多学科的专业人才,同时公司日常经营中也需要经验丰富的管理人才和市场营销人才。但公司及大部公司均地处我国二、三线城市,物质文化生活与大城市相比存在一定差距,在吸引高层次人才方面存在一定困难。虽然公司通过提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等措施来吸引专业人才,但如不能持续引进中高级人才,势必对公司的持续发展产生不利影响。

  公司截至2011年12月31日的归属于母公司的股东权益为46,835.07万元,2011年度加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)为24.10%。尽管预计未来几年公司营业收入、净利润都将有较大幅度的增加,但由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长,且募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,本公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此,公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  报告期内,公司的应收账款净额分别为9,663.70万元、12,735.37万元和17,155.41万元,占流动资产的比例分别为26.34%、23.26%和23.38%,应收账款净额占流动资产的比例呈下降趋势。但随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加,公司应收账款余额总体上呈增加趋势。尽管公司制定的信用政策适当,应收账款回收比较及时,并对单项金额重大的应收账款单独进行了减值测试,截至2011年12月31日,公司86.41%的应收账款账期在一年以内,尚未出现大额坏账。但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理,则有发生坏账的风险,并因此对公司的经营业绩产生影响。

  截至2011年12月31日,公司存货账面价值为22,116.86万元,占流动资产和总资产比例分别为30.14%和18.53%。如果产品或原材料价格大幅下降,存货的账面价值高于其可变现净值,公司将面临资产减值的风险。

  近几年塑料管道行业发展较快,公司也正处于快速发展期,所需资金主要通过银行短期借款和商业信用解决。2009年末、2010年末、2011年末,公司流动比率分别为1.26倍、1.33倍、1.06倍,速动比率分别为0.88倍、0.85倍、0.74倍,有所下降。虽然公司财务状况良好,各项资产质量较高,流动资产运营效率较高;经营状况良好,利润的现金实现能力较强;其他短期偿债能力指标保持稳定,但若财务状况恶化,公司仍然可能存在短期偿债风险。

  本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资,项目经过了严密的可行性论证,建成后将大大提高公司的核心竞争力。但是,本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工程方案等方面经过了缜密分析,但在项目实施过程中,仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。

  公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的,项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后,公司部分产品产能将有大幅度的提高,产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。虽然本次募投项目符合行业发展趋势,在确定投资项目和投资规模前,公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测,并制定了完善的市场营销计划,但如果在项目建成投产后市场发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。同时,竞争对手的发展以及宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

  本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加37,361.63万元,据此计算,项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用2,739.09万元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔,预计项目建成并达产后效益较好,但若市场出现变化或募集资金投资项目涉及的产品预测价格大幅度下降,投资项目的预期收益将难以实现,公司仍存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

  塑料管道行业的发展一直伴随着新材料、新技术的发展,国内外各企业始终都在追求用更经济的原料,生产更环保、更大管径、更高耐压等级的产品,生产加工设备、工艺水平、技术创新是塑料管道制造企业竞争能力的重要体现。公司拥有国内先进的生产制造平台、一流的研发实力、经验丰富的技术人才队伍,多年来通过自主研发和技术设备引进、消化、吸收,形成了完整的研发体系和较强的技术能力,在塑料管道研发方面具有独到的优势,技术力量和研发水平在行业内处于领先水平。我国塑料管道行业正处于快速发展时期,新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现,如果公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度,强化技术创新能力,紧跟国际水平,保持技术领先,不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求,可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况,从而导致公司主要产品市场竞争力下降,将对公司的生产经营带来较大的影响。

  公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用(饮用水及灌排)、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域,与人们的生活息息相关,直接关系到人们的卫生、健康乃至生命、财产安全,产品质量尤其重要。公司现已制定了完善的质量控制制度并加以严格执行,对生产经营过程中可能影响产品质量的隐患采取了有效措施。报告期内,公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题事件。但公司仍存在因出现产品质量问题而被相关行政主管部门处理或处罚的可能,若公司产品出现重大质量问题或质量纠纷,将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。

  发行人通过与区域经销商签订年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。《区域经销合同》对经销商的销售区域范围、交货的方式、质量标准、付款期限及方式、价格管理、售后服务、市场推广、换退货、违约责任、纠纷的解决、协议的有效期等事项均作出了明确约定。《区域经销合同》有效的规范了市场经营秩序,公司和区域经销商的利益。发行人与区域经销商签订的2012年度销售回款目标超过2,000万元的《区域经销合同》情况如下:

  公司与国信证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《主承销协议》,聘请国信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,上述协议对保荐和承销过程中双方的义务等事项作出了约定。

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对财务状况、经营、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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